PK-yrityksen arvonmääritys

Yrityksen omistuksen siirroissa intressiyhteystahojen välillä muodostuu usein ongelmalliseksi verotuksessa hyväksyttävän arvostustason tunnistaminen. Yrityksen arvostamiseen liittyvät tulkintaongelmat realisoituvat erityisesti sukupolvenvaihdosten ja avainhenkilöiden sitouttamis­pyrkimysten yhteydessä.

Tällaisissa tilanteissa omistuksen siirtämiseen usein liittyykin tosiasiallisesti tahtotilaa siirtää varallisuusarvoja markkinaehtoista hintaa alhaisemmin arvoin ja siten verotuksellinen hyväksyttävyys on syytä varmistaa ja asiaan liittyvät veroriskit tunnistaa. Ali- tai ylihinnan verotus voi toteutua peitellyn osingonjaon, lahjaverotuksen, ansiotulon tai luovutus­voittoverotuksen muodossa.

Omistuksen siirroissa tulee huolellisesti selvittää sekä lausunnoin ja laskelmin dokumentoida siirrettävän omaisuuden arvo verotuksessa. Usein on perusteltua hankkia yrityksen arvosta ennakkotieto Verohallinnolta.

Käypä arvo verotuksessa

Verohallinnon ohjeessa Varojen arvostaminen perintö- ja lahja­verotuksessa 1.1.2013 lukien (4.12.2012/A132/200/2012) on esitetty periaatteet, joiden perusteella noteeraamattoman yhtiön arvo tulisi määritellä verotuksessa. Lähtökohtana on arvostaa yritys omaisuuden siirtohetkiseen käypään markkina-arvoon. Käyvällä arvolla tarkoitetaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa (PerVL 9.1 §). Käyvän arvon määrittely ei huomioi omaisuuden realisointikuluja eikä käypä arvo perustu arvostamislain säännöksiin.

Ensisijaisena arvostusperusteena julkisesti noteeraamattoman yrityksen käyvälle arvolle on mahdolliset vertailukaupat eli omistuksen vaihdokset, jotka on toteutettu riippumattomien osapuolten välillä. Mikäli esimerkiksi pääomasijoittajien tai muiden riippumattomien tahojen kanssa on omistusta vaihdettu, tulee edelleen arvioitavaksi vertailukauppojen ajallinen läheisyys ja asiallinen vastaavuus. Vertailukaupan ajallinen läheisyys voidaan huomioida muutaman vuodenkin takaa, mikäli yhtiön toiminnassa tai olosuhteissa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia.

Vastaavasti vertailukauppatietoja voidaan hyödyntää esimerkiksi korjaamalla vertailukaupan hintaa laskennallisin oikaisuin. Tavallisesti pienyhtiön omistuksella ei tällaisia vertailukauppoja ole kuitenkaan tehty ja siten verotuksessa hyväksyttävä käypä arvo perustuukin vahvistettuihin tilinpäätöksiin.

Yrityksen käypänä arvona pidetään lähtökohtaisesti vähintään yhtiön viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen tai välitilinpäätöksen mukaan laskettua  substanssiarvoa. Substanssiarvo tarkoittaa yrityksen kaikkien tulolähteiden varojen ja velkojen arvostamista markkina-arvoonsa. Yrityksen kunkin eri omaisuuserän käypä arvo määritellään tapauskohtaisesti. Substanssiarvon laskennassa huomioidaan erityis­erät seuraavasti:

• tytär- ja osakkuusyrityksen osakkeiden arvo on vähintään niiden tasearvo, jos arvioinnin kohteena olevan yhtiön toimintaa on tarkoitus jatkaa
• vaihto-omaisuus arvostetaan tasearvoon lukuun ottamatta arvopapereita ja sijoitusrahasto-osuuksia, jotka arvostetaan käypään arvoon
• KPL 5:18:n mukaisia laskennallisia verosaamisia ei lähtökohtaisesti lueta varoiksi
• pakolliset varaukset vähennetään varoista eli niitä käsitellään kuin velkaa
• KPL 5:18:n mukaisia laskennallisia verovelkoja ei lähtökohtaisesti lueta veloiksi
• velkana ei pääsääntöisesti pidetä piilevää verovelkaa, joka aiheutuu omaisuuserän tasearvoa korkeamman käyvän arvon käyttämisestä yrityksen substanssiarvon laskemisessa. Piilevä verovelka voidaan kuitenkin vähentää varoista, jos kyseinen erä realisoidaan lähiaikoina.

Toisena verotuksessa hyväksyttävän arvon laskentakompo­nenttina määritellään yrityksen  tuottoarvo. Yhtiön tuotto­arvo määritetään vähintään kolmen verovelvollisuuden alkamista edeltävän vuoden keskimääräisen nettotuloksen perusteella. Tuloslaskelmien osoittamia tuloksia oikaistaan poistamalla niistä satunnaiset ja poikkeuserät kuten esimerkiksi:

• saadut ja annetut konserniavustukset
• käyttöomaisuuden luovutusvoitot ja  tappiot
• lahjoitukset
• muut satunnaiset erät
• tilinpäätössiirrot eli poistoeron muutokset ja varaukset.

Erityisen tärkeää on huomioida, että nettotuloksia määriteltäessä tilikauden tuloksia voidaan rasittaa yrittäjän laskennallisilla palkkakustannuksilla, mikäli yrittäjä työskentelee yrityksessä mutta hänelle ei ole maksettu käypää palkkaa. Laskennallisena palkkaoikaisuna tulee tuloksista vähentää määrä, joka maksettaisiin vastaavan ammattitaidon omaavalle henkilölle kyseisestä työstä. Palkkavähennys voidaan tehdä kaikissa yritysmuodoissa.

Jos tilikausi on pidempi tai lyhyempi kuin 12 kuukautta, vuosi­tulokset muunnetaan vastaamaan 12 kuukauden tulosta vastaavaa määrää. Yrityksen tuottoarvo lasketaan pääomittamalla kolmen viimeksi vahvistetun tilikauden oikaistujen nettotulosten keskiarvo tuottovaatimuksen mukaisella korko­kannalla. Ellei muuta selvitystä ole käytettävissä, katsotaan pääomituskorkokannaksi vakiintuneen verotuskäytännön mukaan 15 prosenttia.

Mikäli edellä esitetyin perustein laskettu yhtiön tuottoarvo on suurempi kuin sen substanssiarvo , määritetään käypä arvo verotuksessa tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvon mukaan. Ellei yhtiön tuottoarvo ylitä sen substanssiarvoa, vahvistetaan yhtiön käypä arvo substanssiarvon mukaan.

Tuotto- ja substanssiarvoa voidaan perustelluista syistä painottaa lähtökohtaisesta 50 prosenttia / 50 prosenttia painotuksesta poiketen.  Tuottoarvon painottaminen substanssiarvon sijasta lienee perusteltavissa ainakin palvelualalla sekä muissa vastaavan tyyppisissä vähätaseisissa yhtiöissä, joiden arvo perustuu olennaisesti esimerkiksi ammattitaitoiseen henkilökuntaan, tuotteisiin, palveluihin, aineettomiin oikeuksiin, asiakasverkostoon, markkinaosuuteen tai muihin vastaaviin tekijöihin.

Pk-yrityksestä aikaisemmin maksetut kauppahinnat eivät välttämättä sovellu sellaisinaan käytettäväksi yrityksen käypänä arvona, jos yrityksen arvo perustuu olennaisesti osakkuudestaan luopuvan henkilön osaamiseen ja työpanokseen eikä omistuksesta luopuva henkilö ole jäämässä yrityksen palvelukseen. Tällainen tilanne on usein asiantuntijapalveluita tarjoavissa yrityksissä.

Käypä arvo markkinaehtoisesti

Listaamattoman yrityksen markkinaehtoinen arvo ei määräydy jatkuvassa noteerauksessa, joten sen arvo on määritettävä muilla menetelmillä. Listaamattoman yrityksen arvonmääritys on aina sen laatijan subjektiivinen mielipide. Siten arvon määrittäminen yksittäisellä kaavalla voi johtaa harhaan verrattuna siihen, mikä yhtiön markkinaehtoinen arvo olisi. Yksittäinen kaava ei esimerkiksi huomioi liiketoiminnan näkymiä tai riskitekijöitä.

Koska arvonmääritys on subjektiivinen mielipide, ratkaisee sen luotettavuuden aina se, kuinka hyvin mielipide on argumentoitu ja miten kattava tutkimus arvonmäärityksen taustalle on tehty. Jos vertailukauppoja ei ole käytettävissä,arvonmäärityksen argumentit rakentuvat aina käytännössä yhtiön liiketoiminnan tulevaisuuden näkymien, kilpailuetujen ja riskien ympärille.

Arvonmäärityksen laativa analyytikko pyrkii muuttamaan nämä tekijät numeroiksi arvonmääritysmalliin, jossa arvoa puntaroidaan useiden eri työkalujen avulla. Näitä ovat esimerkiksi tuottoarvo, substanssiarvo, diskontattujen rahavirtojen nykyarvo sekä erilaiset arvostuskerroinmenetelmät. Loppu­tulos perustellaan aina viime kädessä numeroiden kautta.

Esimerkiksi jos yrityksen tuottoarvo on 100, voidaan tämän arvonmäärityksen tulosta suhteuttaa yhtiön tulokseen tai substanssiarvoon. Jos yhtiön nettotulos on 25 ja substanssiarvo 85, havaitaan tuottoarvon olevan sama kuin 4 kertaa yhtiön nettotulos ja 1,2 kertaa substanssiarvo. Kertoimien perusteella yrityksen tuottoarvon mukaisen arvon 100 voidaan todeta olevan realistinen, jos analyytikko tuntee toimialan tyypillisten kertoimien olevan tällä tasolla ja suhteuttaa yrityksen näkymät toimialaan nähden.

Keskeisin ero markkinaehtoisessa arvonmäärityksessä ja verottajan kaavassa syntyy siitä, ettei verottajan kaava huomioi lainkaan yrityksen tulevaisuuteen kohdistuvia näkymiä ja odotuksia. Verottajan kaavassa substanssiarvo on leikkaus tietyn ajanhetken omaisuuserien käyvästä arvosta, kun taas tuottoarvo olettaa, että yrityksen tulos on tästä ikuisuuteen sama kuin viimeiset kolme vuotta tietyllä riskitasolla. Kolmen vuoden keskiarvoon perustuva tuottoarvon kaava ei siis huomioi, onko tulokset tehty suhdannesyklin huipulla tai pohjalla.
Jos tulokset ovat poikkeuksellisen vahvoja esimerkiksi suhdanteen tai yksittäisten suurten projektitoimitusten ansiosta, antaa verottajan kaava yritykselle liian korkean tuottoarvon.

Markkinaehtoisuuden huomiointi verotuksessa

Verottajan kaavan mukaisesta arvosta voi olla perusteltua poiketa ainakin kahdessa tyypillisessä tapauksessa. Ensimmäisessä tapauksessa verovelvollinen voi osoittaa tuottovaatimuksen poikkeavan verottajan käytännössä vakiintuneesta 15 prosentista. Toisessa tapauksessa tarkastellaan, ovatko substanssiarvon ja tuottoarvon painotukset perusteltuja yhtiön liiketoiminta ja taserakenne huomioiden.

Tuottovaatimusta ohjaava riskitaso on keskeinen arvonmääritykseen vaikuttava tekijä. Mitä riskisempi yritys, eli mitä enemmän sen tulevien tulosten voidaan olettaa heiluvan, sitä pienempi arvo yrityksellä on omistajien kantaman riskin takia. Pieniriskinen ja vakaata tulosta vuodesta toiseen jauhava yritys on vastaavasti aina arvokkaampi.

Arvonmäärityksessä riski huomioidaan diskonttaustekijällä eli omistajien tuottovaatimuksella. Verottajan kaava olettaa kaikkien yhtiöiden tuottovaatimuksen eli riskitason olevan aina vakiintuneen käytännön mukainen 15 prosenttia.

Verottajan kaavan käyttämä tuottovaatimus on varsin tyypillinen pk-sektorin yrityksen arvonmääritykselle, mutta se ei huomioi yrityskohtaisia eroavuuksia. Esimerkiksi startup-vaiheessa olevan peliyrityksen riskitason voi olettaa olevan huomattavasti korkeampi, kuin toimintansa vakiinnuttaneen kymmeniä vuosia toimineen teollisuus­yrityksen. Tällöin yrityskohtainen riskitaso tulisi huomioida arvonmäärityksessä.

Monissa tapauksissa yli 15 prosentin tuottovaatimus voidaan hyvin perustella, jos yritys on esimerkiksi voimakkaasti riippuvainen avainhenkilöistään tai yksittäisistä asiakkaista, jotka saatetaan menettää omistajanvaihdoksessa. Tällöin yrityksen arvon voidaan osoittaa olevan alempi kuin verottajan kaavan näyttämä arvo.

Verottajan kaavassa yrityksen arvo lasketaan tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvona, mutta se on aina vähintään substanssiarvon mukainen. Tuottoarvon painottaminen substanssiarvon sijasta voi kuitenkin olla perusteltavissa tietyissä tapauksissa.

Substanssiarvo on perinteisesti arvonmäärityksessä hyvin toimiva mittari, kun puhutaan paljon pääomaa sitovista toimi­aloista kuten perusteollisuudesta. Vastaavasti informaatioteknologian tai palvelualan sektorilla taseen substanssiarvo ei normaalisti toimi luotettavana arvonmäärityksen mittarina, koska yritykseen liittyvä pääoma on pääosin aineetonta osaamispääomaa, joka ei näy taseessa. Tällöin vastaavasti tuottoarvo antaa yrityksen arvosta realistisemman kuvan.

Verottajan kaavassa siis pääomavaltaiset yritykset saavat helposti markkinaehtoiseen arvoon nähden korkeamman arvon kuin kevyellä taseella toimivat yritykset.

Verovelvollisella on oikeuksia

Verottajan laskentakaava perustuu ymmärrettävästi massamenettelyyn ja monimuotoisen yrityselämän yksinkertaistamiseen. Verovelvollisella on kuitenkin jo ohjeistuksiin perustuvia oikeuksia saada yksilölliset ominaispiirteensä huomioiduksi. Yrityskohtaisten ominaispiirteiden huomiointi voi vaikuttaa yrityksen arvostamiseen verotuksessa merkittävästi ja olla ratkaiseva apu esimerkiksi sukupolvenvaihdosten ja avainhenkilöiden sitouttamispyrkimyksissä. Käytännössä tällaisten erityispiirteiden huomioimisen tunnistaminen ja perusteleminen vaatii usein asiantuntija-apua.